Marco das Startups

Luiz Donelli
Steffany Queiroz de Moraes

Princípios e Diretrizes

reconhecimento do empreendedorismo inovador como vetor de desenvolvimento econômico, social e ambiental;
incentivo à constituição de ambientes favoráveis ao empreendedorismo inovador, com valorização da segurança jurídica e da liberdade contratual como premissas para a promoção do investimento e do aumento da oferta de capital direcionado a iniciativas inovadoras;
importância das empresas como agentes centrais do impulso inovador em contexto de livre mercado;
modernização do ambiente de negócios brasileiro, à luz dos modelos de negócios emergentes;
fomento ao empreendedorismo inovador como meio de promoção da produtividade e da competitividade da economia brasileira e de geração de postos de trabalho qualificados;
aperfeiçoamento das políticas públicas e dos instrumentos de fomento ao empreendedorismo inovador;
promoção da cooperação e da interação entre os entes públicos, entre os setores público e privado e entre empresas, como relações fundamentais para a conformação de ecossistema de empreendedorismo inovador efetivo;
incentivo à contratação, pela administração pública, de soluções inovadoras elaboradas ou desenvolvidas por startups, reconhecidos o papel do Estado no fomento à inovação e as potenciais oportunidades de economicidade, de benefício e de solução de problemas públicos com soluções inovadoras; e
promoção da competitividade das empresas brasileiras e da internacionalização e da atração de investimentos estrangeiros.

Quem pode se enquadra como Startup?

Empresários individuais, EIRELIs, sociedades empresárias, sociedades cooperativas e sociedades simples;
Com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses;
Com até 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); e
Declararem em seu ato constitutivo ou alterador a utilização de modelos de negócios inovadores ou que se enquadrem no regime especial Inova Simples.

Dos instrumentos de investimento em inovação

Artigo 5º, §1º diz que não será considerado como integrante do capital social da empresa o aporte realizado na startup por meio dos seguintes instrumentos:

contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;
contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;
debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa;
estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
contrato de investimento-anjo na forma da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro 2006;
outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa.
a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelecerá em regulamento as regras para aporte de capital por parte de fundos de investimento.

Benefícios para o Investidor

O investimento poderá ser feito por pessoas físicas ou jurídicas;
Quando feito nos moldes da Lei Complementar, o investidor apenas será considerado quotista, acionista ou sócio da startup após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação societária; e
O investidor não responderá pelas dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial e nem se estenderá a ele a desconsideração da personalidade jurídica existente na legislação vigente.

Sandbox Regulatório

É um conjunto de condições especiais e simplificadas que visam facilitar o desenvolvimento de negócios inovadores e testes de técnicas experimentais, por meio de autorização temporária dos órgãos ou das entidades com competência de regulamentação setorial, mediante cumprimento de critérios pré-estabelecidos;
Os critérios para a seleção das Startups que terão acesso ao sandbox, a duração e alcance da suspensão da incidência das normas e as normas abrangidas, serão estabelecidos pelo órgão ou entidade de administração pública;

Contratação pela administração pública

Pessoas físicas ou jurídicas, isoladamente ou em consórcio poderão ser contratadas pela administração pública, para teste de soluções inovadoras por ela desenvolvidas ou a serem desenvolvidas, por meio de licitação na modalidade especial indicadas nesta LC;
A delimitação do escopo da licitação poderá se restringir à indicação do problema a ser resolvido e dos resultados esperados pela administração pública;
Após desenvolvido o projeto e encerrado o Contrato Público para Solução Inovadora (CPSI) entre a administração pública e a Startup, as partes poderão celebrar novo contrato para fornecimento do produto, processo ou da solução resultante do CPSI ou, se for o caso, para integração da solução à infraestrutura tecnológica ou ao processo de trabalho da administração pública sem a necessidade de nova licitação;

Alterações na Lei das Sociedades Anônimas

O número mínimo de membros da diretoria passa de 02 (dois) para 01 (um);
As companhias fechadas que tenham receita bruta anual de até 78 milhões de reais poderão realizar suas publicações de forma eletrônica e substituir seus livros por registros mecanizados ou eletrônicos;
Na ausência de previsão estatutária, os dividendos poderão ser livremente estabelecidos pela assembleia geral de que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade; e
Institui a regulamentação pela CVM de condições facilitadas para o acesso de Companhias que aufiram receita bruta anual inferior a 500 milhões de reais, ao mercado de capitais.

Investidores-anjo – Alterações na LC 123/2006

É aquele que não é considerado sócio nem tem qualquer direito a gerência ou a voto na administração da empresa, não responde por qualquer obrigação da empresa e é remunerado por seus aportes;
Poderá participar das deliberações da empresa investida, em caráter consultivo, e exigir contas justificadas, inventário, balanço patrimonial e de resultado econômico, bem como poderá examinar, a qualquer momento, os livros, os documentos e o estado do caixa e da carteira da sociedade;
O prazo máximo para remuneração dos aportes de capital passa de 05 (cinco) para 07 (sete) anos;
A forma de remuneração do investidor-anjo deixará de ser limitada a valor não superior a 50% dos lucros da empresa;
As partes poderão estipular: (a) remuneração periódica, ao final de cada período, ao investidor-anjo, conforme contrato de participação; ou (b) prever a possibilidade de conversão do aporte de capital em participação societária.

Para maiores informações e esclarecimentos entrar em contato com:

Luiz Donelli – luiz.donelli@dsalaw.com.br
Eduardo Abreu Sodré – eduardo.sodre@dsalaw.com.br
Suzana C. Cencin Castelnau – suzana.castelnau@dsalaw.com.br